當事人：大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱大華所），住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101。
張某輝，男，196X年8月出生，原大華所注冊會計師，住址：廣東省珠海市香洲區。
【資料圖】
熊某，女，198X年8月出生，原大華所注冊會計師，住址：廣東省佛山市南海區。
依據2005年修訂的《證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對大華所在藍盾信息安全技術股份有限公司（以下簡稱藍盾股份）年報審計執業中未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人大華所、張某輝、熊某的要求，2023年3月6日舉行了聽證會，聽取了3名當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，大華所存在以下違法事實：
一、大華所出具的藍盾股份2018年、2019年年度審計報告存在虛假記載
經另案查明，2018年至2019年，藍盾股份子公司中經匯通電子商務有限公司（以下簡稱中經電商）通過偽造大量客戶和商戶的業務合同、業務對賬單、詢證函回函等，在自主開發的匯生活系統、EPAY系統上虛構發碼數據和消費數據等方式，虛增營業收入和利潤。2018年、2019年分別虛增營業收入164,709,504.62元、79,115,644.30元，占藍盾股份當期披露營業收入的7.22%、4.12%；分別虛增利潤總額164,709,504.62元、79,115,644.30元，占藍盾股份當期披露利潤總額的33.74%、8.33%。上述情況導致藍盾股份披露的2018年年度報告和2019年年度報告存在虛假記載。
大華所為藍盾股份2018年、2019年年度報告提供審計服務，均出具了無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為張某輝、熊某。大華所收取2018年度審計費用共244萬元，2019年度審計費用共110萬元。扣除增值稅后，2018年、2019年審計費用分別為2,301,886.75元、1,037,735.78元，合計3,339,622.53元。
二、大華所在藍盾股份2018年、2019年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責
（一）風險評估階段，大華所未恰當執行了解內部控制的審計程序，存在明顯缺陷
審計計劃階段，大華所對中經電商的審計策略標識為“重點審計”，將中經電商識別為藍盾股份合并財務報表中“具有財務重大性的單個組成部分”，并在風險識別與評估階段，將中經電商營業收入列為認定層次的重大錯報風險，且列為特別風險。中經電商2018年、2019年主營業務之一為向保險機構等客戶銷售電子券碼業務，該業務營業收入占中經電商營業收入比例兩年均超過50%，且與傳統的商務卡業務具有重大區別。大華所在風險識別與評估階段，未針對中經電商銷售電子券碼業務執行了解內部控制的審計程序，風險評估程序存在重大缺陷，導致未能針對評估的營業收入認定層次重大錯報風險，恰當設計和實施進一步審計程序。
大華所上述行為不符合2010年修訂和2019年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第十四條、第十五條、第三十二條的規定。
（二）營業收入實質性審計程序存在明顯缺陷
1.大華所在實施重要商戶收入審計程序過程中，未保持合理的職業懷疑，未取得充分、適當的審計證據
中油碧辟石油有限公司（以下簡稱中油碧辟）、廣州白云航空服務有限公司（以下簡稱廣州白云）為中經電商2018年、2019年優惠金額前五大商戶，且廣州白云為中經電商2018年底新增商戶；中國石化銷售股份有限公司廣東廣州石油分公司（以下簡稱中石化廣州）與中國石化銷售股份有限公司廣東汕尾石油分公司（以下簡稱中石化汕尾）為中經電商2018年底和2019年新增油品合作商戶且預付賬款金額較大。大華所在對上述商戶業務實施實質性審計程序時，未保持合理的職業懷疑，未能關注合同信息、合同印章、對賬單印章、業務資料、財務指標等明顯異常情況，未就中經電商與中油碧辟、廣州白云、中石化廣州、中石化汕尾相關業務的真實性獲取充分、適當的審計證據。在對油品合作商戶實施函證程序時，未保持合理的職業懷疑，未能關注中油碧辟發函地址與回函地址不符、中石化廣州和中石化汕尾詢證函回函印章與兩家商戶的工商登記信息不一致等異常情況，未進一步獲取審計證據消除疑慮。
大華所的上述行為不符合2010年修訂和2019年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、2016年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十五條以及2010年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第五條、第十七條的規定。
2.大華所在實施電子券碼收入審計程序過程中，未保持合理的職業懷疑，未取得充分、適當的審計證據
中經電商2018年、2019年主營業務之一為向保險機構等客戶銷售電子券碼業務，該業務營業收入占中經電商營業收入比例兩年均超過50%，且與傳統的商務卡業務具有重大區別。大華所在實施涉保險機構客戶電子券碼收入實質性審計程序時，主要以未加蓋涉保險機構客戶公章的采購訂單作為審計證據，并實施函證等程序，未就中經電商賬面記載的與涉保險機構客戶的電子券碼業務發碼金額、有效期、消費金額的真實性獲取充分、適當的審計證據。而且，在實施函證程序時，大華所未保持合理的職業懷疑，未對函證保持有效控制，未能關注中國人壽財產保險股份有限公司廣東省分公司（以下簡稱人壽財險）、中華聯合財產保險股份有限公司廣東分公司（以下簡稱聯合財險）、中國人民財產保險股份有限公司廣州市分公司（以下簡稱人民財險）的發函地址、回函地址、回函印章等明顯異常情況，未進一步獲取審計證據消除疑慮。特別是在人民財險主動向大華所致函揭發詢證函回函存在虛假印章等情形，大華所已在走訪中清楚知悉人民財險工作人員明確否認合同及采購訂單為本人簽署，多種跡象顯示存在明顯舞弊嫌疑的情況下，大華所仍未予以充分重視，僅對該筆業務應收賬款計提減值，未對保險機構業務收入追加進一步審計程序。
大華所的上述行為不符合2010年修訂和2019年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、2016年修訂的中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十五條、2010年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第五條、第十四條、第十七條以及2010年修訂和2019年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第三十九條的規定。
上述違法事實，有審計報告、相關人員詢問筆錄、收費憑證及發票、審計工作底稿等證據證明，足以認定。
大華所為藍盾股份2018年、2019年財務報表提供審計服務過程中未勤勉盡責，所出具的審計報告存在虛假記載，上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條，《證券法》第一百六十三條的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條，《證券法》第二百一十三條所述的“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。簽字注冊會計師張某輝、熊某是對上述違法行為直接負責的主管人員。
大華所及代理律師在申辯材料和聽證過程中提出以下申辯意見：
其一，大華所注冊地在北京，藍盾股份注冊地在四川，廣東證監局不具有案件管轄權。
其二，大華所已經因同一事實、理由及準則被采取行政監管措施決定，不應再予行政處罰。
其三，對藍盾股份披露的2018年年度報告和2019年年度報告存在虛假記載沒有提供證據證明，該事項為本案對大華所處罰的前提。在該案中，藍盾股份通過偽造材料虛增收入和利潤，而本案材料中并無中經電商偽造詢證函回函等相關證據，大華所的審計行為與藍盾股份年度財務報告存在虛假記載之間并無必然因果關系。
其四，藍盾股份虛增利潤金額未考慮扣除成本因素。
其五，項目風險評估程序不存在重大缺陷。中經電商銷售電子券碼業務不是開創性的業務經營模式，市場上早已屢見不鮮。該業務已于2016年開展，并不屬于新增業務，大華所已在先前年度了解該業務模式。同時，已將營業收入列為認定層次的重大錯報風險，并根據風險認定情況恰當的設計和實施了進一步審計程序。
其六，營業收入實質性審計程序不存在缺陷。一是重要商戶收入審計方面。對廣州白云執行函證程序，取得合同、對賬單并將賬面記錄與對賬單、商戶臺賬、Epay交易流水進行核對、檢查工商信息，未發現異常。中石化廣州和中石化汕尾預付款金額較大具有合理性。4家大額商戶對賬單未使用公章或使用不同印章簽署符合交易習慣，已對合同、業務資料及財務指標執行恰當審計程序或予充分關注，且執行函證程序并保持應有控制。二是電子券碼收入審計方面。合作的保險機構以采購訂單作為雙方交易憑據符合交易習慣。人壽財險發函與回函方均為湛江分公司，數據由湛江分公司核對具有歷史原因，且有充分合理性。聯合財險詢證函回函地址取得函證單位確認。人民財險雖致函揭發函證存在虛假印章，且走訪中對方員工否認合同及采購訂單由其簽署，但已再次追加審計程序，對人民財險進行了二次函證，2020年4月24日，人民財險回函明確之前致函系經辦人不了解情況所致，確認與中經電商有業務往來，出于謹慎原則，項目組對該款項全額計提壞賬準備，并沒有違規。而且案件證據中也沒有針對二次回函進行調查的相關證據，基本事實并未查清。三是對其他保險機構，項目組抽樣選取了中國大地財產保險股份有限公司廣東分公司（以下簡稱大地財險）和人壽財險進行走訪，均未發現異常情況。
綜上，大華所請求撤銷擬作出的行政處罰。
張某輝及代理律師在申辯材料及聽證過程提出的申辯意見與大華所提出的第五點和第六點申辯意見相同，同時，張某輝及其代理律師還提出，詢證函存在瑕疵的數量占比極小，張某輝及團隊有職責分工，其不可能事無巨細審查相應細微瑕疵，應當考慮瑕疵細節客觀發現的可能性，而且，對合同印章等原始憑證真實性的審核，已超過審計團隊的專業范疇。張某輝請求免除或減輕行政處罰。
熊某在申辯材料及聽證過程中提出的申辯意見與大華所提出的第二點、第四點、第五點、第六點申辯意見相同。熊某未針對人民財險實施追加二次函證程序進行申辯，但提出其并不知悉人民財險致函揭發詢證函回函存在虛假印章之事，也不清楚前往人民財險走訪的具體原因和走訪內容，其他會計師并未告知其存在相關事項，并提交了相關證明材料。熊某認為對其處罰過重，請求免除或減輕行政處罰。
針對3名當事人的申辯意見，我局認為，第一，藍盾股份原為注冊地在廣州的上市公司，大華所其時為藍盾股份提供審計服務，我局依據《證券法》《中國證監會派出機構監管職責規定》和《證券期貨違法行為行政處罰辦法》的相關規定，按照中國證監會授權，對大華所涉案違法違規行為依法履行立案調查、行政處罰職責。
第二，行政監管措施不是行政處罰，也不替代行政處罰。
第三，藍盾股份2018年年度報告和2019年年度報告存在虛假記載等信息披露違法違規行為已經我局依法查明并作出行政處罰決定。目前未有其他證據推翻我局關于藍盾股份信息披露違法案的認定結論。詢證函回函及簽字會計師提出的合同印章真假問題，不影響對本案當事人未勤勉盡責的認定。
第四，藍盾股份虛增利潤是否考慮扣除成本因素，與本案認定會計師事務所審計執業勤勉盡責情況無關。
第五，大華所在項目風險評估程序上存在明顯缺陷。中經電商銷售電子券碼業務與傳統的車隊商務卡業務相比存在重大區別，中經電商通過運營商等電子化渠道向客戶或客戶指定對象發送電子券碼，不再發生實物交付，其業務系統中對電子券碼設置了有效期，并增加新的收入確認政策，將業務系統中顯示已過期未消費的電子券碼全額確認收入，以框架合同、采購訂單、內部系統數據確認合同義務履行完畢，而傳統商務卡業務雙方按月度對賬并蓋章確認，形成對賬單。因此，相比較傳統商務卡業務，銷售電子券碼業務在內控上存在薄弱環節。當事人在風險識別與評估階段，未針對中經電商當年主營業務之一的銷售電子券碼業務執行了解內部控制的審計程序，未識別出上述內控薄弱環節。對當事人提出已在先前年度了解銷售電子券碼業務的意見，其未提交證據證明。即便如當事人所稱已在先前年度審計中了解，也無證據證明其已執行程序確定相關內部控制自前次審計后是否已發生變化。此外，在當事人提出的針對營業收入重大錯報風險實施的審計程序中，除函證之外，其他審計證據多數由被審計單位自身產生或者由被審計單位提供，相關程序不足以應對可能存在的由于舞弊導致的重大錯報風險。
第六，營業收入實質性審計程序方面存在缺陷。一是重要商戶收入審計方面。廣州白云存在消費金額及確認傭金收入時點、消費金額及優惠金額月度占比等異常情況，該商戶業務合同關鍵條款缺失、年報聯系電話與中經電商關聯。中石化廣州、中石化汕尾詢證函回函印章與工商登記的公司名稱不一致、中油碧辟兩種業務協議印章不一致，對中油碧辟詢證函發函與回函地址相距較遠且無合理解釋等異常情況客觀存在。二是電子券碼收入審計方面。從中經電商獲取的審計證據不足以證明其已經履行了銷售電子券碼業務相關的合同履約義務。在審計報告出具之前，當事人并未獲得聯合財險回函地址取得函證單位確認的證據。關于人民財險的二次函證問題。在第一次函證和走訪獲悉存在舞弊嫌疑的情況下，繼續選擇函證并非屬于追加了恰當審計程序。即便以二次函證作為追加的審計程序，從回函形式和內容來看，該函加蓋的是人民財險財務專用章，而前次揭發致函加蓋的是人民財險公章，該函稱前次揭發致函系在未充分了解具體情況下發出，涉及信息有誤，人民財險與中經電商有正常業務往來，雙方業務金額存在爭議待進一步解決。從二次函證實施程序來看，當事人仍以中經電商提供的人員及聯系方式作為詢證函收件人，未對該人員是否為適當的被詢證者采取必要的核實措施，且在案證據顯示，前次揭發致函所列人民財險聯系人、會計師走訪人民財險時的聯系人，與中經電商人民財險業務的聯系人為同一人。綜上，當事人仍未對二次函證中上述異常情況保持應有的職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據。三是對大地財險和人壽財險走訪獲取的審計證據，不足以應對可能存在的由于舞弊導致的重大錯報風險。而且，對人壽財險的走訪發生在2020年5月，是2019年度審計報告出具之后，與2019年度審計工作也無關。
關于張某輝及代理律師的其他申辯意見。當事人在藍盾股份2018年、2019年財務報表提供審計服務過程中未勤勉盡責，系根據其在項目風險評估階段未恰當執行了解內部控制審計程序，存在明顯缺陷，以及營業收入實質性審計程序存在明顯缺陷等情況綜合認定的結果。以存在問題的函證數量占比、會計師團隊內部分工，作為已勤勉盡責的理由不能成立。
關于熊某的其他申辯意見。會計師是否知悉人民財險及項目組走訪人民財險的情況不影響對其未勤勉盡責的認定。
我局認為，上述當事人提出的申辯理由不足以證明已勤勉盡責，對大華所、張某輝提出的陳述申辯意見不予采納。綜合考慮熊某在本案中的違法情節和主觀過錯，對其申辯意見予以部分采納，對其處罰幅度予以適當調整。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，并結合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：
一、責令大華會計師事務所（特殊普通合伙）改正，沒收業務收入3,339,622.53元，并處以 6,679,245.06元罰款。
二、對張某輝給予警告，并處以55萬元罰款。
三、對熊某給予警告，并處以30萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣東證監局
2023年3月28日
來源：投行業務咨詢
上一篇：任泉王京花公司涉非法吸收公眾存款案，因拒還8500萬被限制消費
下一篇：全球報道:鏡頭下的空中精靈
責任編輯：
